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繼上周五揭曉首批9家科創板受理企業名單后，3月24日晚間，上交所發布了第二份《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，回答了16項科創板各市場參與主體高度關注的問題，涉及實際控制人認定、“三類股東”、對賭協議等。上交所指出，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足四大要求的對賭協議可以不清理。

3月22日下午，上交所公布了首批受理的科創板申報企業名單。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，發審問答中的一些問題可能來自于首批報送的企業材料，這是上交所在“手把手”地教發行人和保薦人信息披露的重點，也是對審核過程中發現的問題進行及時的完善。董登新認為，發布發審問答目的是提高上交所和保薦機構的效率，讓保薦機構少走彎路。隨著上交所的不斷總結，未來還會有新的發審問答。

上市標準需審慎選擇，可對比海外市場說明估值

上交所稱，包括紅籌企業及具有表決權差異安排的發行人等申請科創板上市時，應審慎選擇并明確說明所選擇的一項具體上市標準。保薦機構應對照上市標準逐項說明相關適用理由，對預計市值指標，保薦機構應結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明。

據介紹，在上市委員會召開審議會議前，科創板股票發行人如不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應提出申請并更新相關文件;不再符合任何一項上市標準的，可以撤回申請。與此同時，保薦機構應核查發行人變更上市標準的理由是否充分，對此說明適用理由，并就發行人是否符合上市條件重新發表明確意見。

明確企業歷史沿革問題，規范自然人股東信息披露

對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人，保薦機構、發行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股(含工會、職工持股會清理等事項)是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發表明確意見。

對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦機構、發行人律師應就相關糾紛對發行人控股權權屬清晰穩定的影響發表明確意見。發行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構應以有權部門就發行人歷史沿革的合規性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發表意見的依據。

董登新認為，發行審核問答細化了一系列信息披露問題，對于申請企業的風險點、行業地位、盈利、股權結構等問題，做出了明確的規范。比如，發行審核問答中，對股權結構的信披要求更加清晰，要實現“穿透式”信披，對于趕在企業登陸科創板前“投機”入股的，股份的鎖定期更長，信披層面有區別要求，這與之前核心技術人員的股份鎖定期限不同，信披要求不同。

擬登陸科創板企業應清理和規范哪些事項

1.發行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的，發行人應進行規范。考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。

2.歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。

3.應將代持股份還原至實際持有人。

實際控制人認定中涉及股權代持情況的，發行人、相關股東應說明存在代持的原因，并提供支持性證據。對于存在代持關系但不影響發行條件的，發行人應在招股說明書中如實披露，保薦機構、發行人律師應出具明確的核查意見。如經查實，股東之間知曉代持關系的存在，且對代持關系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。

對于以表決權讓與協議、一致行動協議等方式認定實際控制人的，比照代持關系進行處理。

4.核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

5.PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協議)情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議。但同時滿足上交所所規定的要求的對賭協議可以不清理。

6.財務內控不規范情形，應進行規范。發行人應當嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及的財務內控不規范情形進行整改或糾正。

7.同業競爭，若對發行人構成重大不利影響時應處理。

關鍵詞： 科創板 上市